El pasado 29 de setiembre se publicó la ley 18/2022 con el objetivo de eliminar las barreras a la entrada y salida de empresas, así como, facilitar mejoras regulatorias del entorno empresarial para mejorar el inicio y creación de los negocios e impulsar la competitividad entre las empresas.
La presente ley entrará en vigor el próximo día 19 de noviembre de 2022.
A continuación, destacamos las novedades mercantiles más importantes:
Nuevo capital social mínimo
Con la entrada en vigor de la presente ley, el capital de la sociedad de responsabilidad limitada no podrá ser inferior a 1 euro. Además, mientras el capital no alcance la cifra de 3.000 euros, se aplicarán las siguientes reglas:
- Deberá destinarse a la reserva legal una cifra al menos igual al 20% del beneficio hasta que dicha reserva junto con el capital social alcance el importe de 3.000 euros.
- En caso de liquidación, voluntaria o forzosa, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales, los socios responderán solidariamente de la diferencia entre el importe de 3.000 euros y la cifra del capital suscrito.
Junto con estos nuevos límites, se suprime las Sociedades en régimen de formación sucesiva, las cuales eran esas que no alcanzaban la cifra de capital social mínimo fijada en 3.000 euros.
Limitación de Responsabilidad Limitada
Se amplían el número de bienes para que el Emprendedor de Responsabilidad Limitada pueda beneficiarse de la limitación de responsabilidad:
- La vivienda habitual del deudor siempre que su valor no supere los 300.000 euros y valorada conforme a lo dispuesto en la base imponible del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados en el momento de la inscripción en el Registro Mercantil (vigente anterior a la presente ley).
- Los bienes de equipo productivo afectos a la explotación y los que los reemplacen debidamente identificados en el Registro de Bienes Muebles y con el límite del volumen de facturación agregado de los dos últimos ejercicios.
Constitución de S.L mediante escritura pública y estatutos tipo
A parte de las medidas establecidas hasta ahora, las personas fundadoras de una sociedad podrán utilizar modelos simplificados de apoderamientos en el formato estandarizado, cuyo contenido con facultades estandarizadas y codificadas se desarrollará en todas las lenguas oficiales de todas las Comunidades Autónomas.
También, la publicación de la inscripción de la sociedad en el “Boletín Oficial del Registro Mercantil” estará exenta del pago de tasas.
Además, se describe que el Ministerio de Justicia regulará mediante orden ministerial la escritura de constitución de las sociedades de responsabilidad limitada con un formato estandarizado y con campos codificados para las sociedades de responsabilidad limitada que se constituyan mediante el Documento Único Electrónico (DUE) y que adopten la fórmula de consejo de administración como sistema de administración.
Constitución de S.L mediante escritura pública con formato estandarizado sin estatutos tipo
Las novedades más destacadas son que la escritura de constitución se inscribirá de forma definitiva en los términos de su otorgamiento dentro del plazo de 5 días contados desde el siguiente al de la fecha del asiento de presentación o, en su caso, al de la fecha de devolución del documento retirado. Si la inscripción definitiva se practica vigente el asiento de presentación, los efectos se retrotraerán a esta fecha.
Para acreditar la correcta inscripción en el registro de las sociedades, bastará la certificación electrónica que expida el mismo día de la inscripción. Ese mismo día se remitirá al notario autorizante la notificación de que se ha procedido a la inscripción con los correspondientes datos registrales, que se unirán al protocolo notarial.
Órgano de la cooperación entre administraciones
Con la presente ley, se crea la Conferencia Sectorial para la Mejora Regulatoria y el Clima de Negocios, el órgano de cooperación administrativo encargado del seguimiento de la aplicación del contenido de la ley 20/2013, de garantía de la unidad de mercado. Así pues, el antiguo órgano responsable, el Consejo para la Unidad de Mercado, desaparece con la actualización de la nueva ley.
Además, destaca por ampliar los principios de actuación con la mención de la simplificación de cargas y transparencia.
Actuaciones que limitan la libertad de establecimiento y la libertad de circulación
Esta ley modifica las actuaciones que pueden adoptar las autoridades competentes sobre las medidas, límites o requisitos en las decisiones y ordenaciones que pueden instruir, con la finalidad de que no sean un obstáculo o barrera a la unidad de mercado.
Por un lado, añaden actuaciones que limitan el libre establecimiento y la libre circulación que las autoridades no podrán realizar. Son esas que contienen o apliquen:
- Requisitos para la obtención de ventajas económicas que sean discriminatorios excepto que exista una razón imperiosa de interés general que lo justifique y sea proporcionado.
- Requisitos de seguros de responsabilidad civil o garantías equivalentes o comparables en lo esencial en cuanto a su finalidad y a la cobertura que ofrezca en términos de riesgo asegurado o que la obligación de que la constitución o el depósito de garantías financieras o la suscripción de un seguro deban realizarse con un prestador u organismo del territorio de la autoridad competente.
Y, por otro lado, se suprimen las actuaciones que contemplen las siguientes características, por lo tanto, las autoridades podrán aplicar:
- Requisitos para la obtención de ventajas económicas, exigencia de requisitos de obtención de una autorización, homologación, acreditación, calificación, certificación, cualificación o reconocimiento, con los requisitos exigidos para la concesión de dichas ventajas económicas.
- Cualquier otro requisito que no guarde relación directa con el objeto de la actividad económica o con su ejercicio.
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